Совместная британо-американская экспедиция, отправленная на шаттле «Черчилль» для перехвата и исследования кометы Галлея, обнаруживает сокрытый за ней огромный объект искусственного происхождения. Полковник Карлсен (Стив Рэйлсбэк), принимает решение осмотреть его, и во главе небольшой группы отправляется к объекту. Проникнув внутрь, они находят тысячи давно высохших тел существ, похожих на летучих мышей, свободно плавающих во внутреннем пространстве древнего космического корабля, и странные прозрачные контейнеры, с телами двух мужчин и прекрасной девушки (Матильда Мэй), находящимися в состоянии анабиоза. Астронавты принимают решение перенести все три тела на борт «Черчилля», что приводит к катастрофе. Связь Центра управления полётами на Земле с экспедицией потеряна.

Через месяц корабль возвращается к Земле, и не выходя на связь занимает позицию на орбите. К нему высылают другую команду на шаттле «Колумбия» со спасательной миссией. Когда они стыкуются с «Черчиллем», то находят останки команды, обожженные до неузнаваемости при пожаре. Пришельцы не пострадали, и были переправлены в европейский Центр космических исследований, базируемый в Лондоне, где их исследуют доктор Буковски (Майкл Готард) и профессор Ганс Фаллада (Фрэнк Финлей). Когда девушка из космоса пробуждается, она бежит, высасывая саму жизнь из охранников, тем самым начиная страшную эпидемию. Каждая очередная жертва должна в течение 2 часов захватить жизненную силу другого человека, или умереть. Если это не остановить, люди обречены. Для расследования происходящих событий прибывает полковник Кейн (Питер Фёрт) из Специальной воздушной службы (SAS).