Действие фильма начинается в 1978 году, когда бродвейская актриса Мэдлин Эштон (в исполнении Мерил Стрип) уводит у своей подруги, писательницы Хелен Шарп (Голди Хоун), жениха — преуспевающего пластического хирурга Эрнеста (Брюс Уиллис). Спустя семь лет не справившуюся с утратой, располневшую и почти обезумевшую Хелен отправляют в психиатрическую лечебницу, где она решает мстить Мэдлин. Ещё через семь лет мы видим, что Эрнест и Мэдлин живут в роскошном особняке в Беверли-Хиллз. Несчастный в браке Эрнест потерял квалификацию и стал алкоголиком, в то время как Мэдлин делает всё, чтобы в свои годы выглядеть красивой.

Мэдлин решается на крайние меры, чтобы вернуть ускользающую молодость. Ей советуют обратиться за помощью к Лизл фон Руман (в исполнении Изабеллы Росселлини): этой даме семьдесят один год, но выглядит она как двадцатилетняя. Мэдлин за огромную сумму приобретает у неё эликсир молодости и принимает его.

Между тем в отсутствие Мэдлин её мужа соблазнила вышедшая из лечебницы, похудевшая и преобразившаяся Хелен. Ей удалось убедить Эрнеста в том, что корень его неудач — в Мэдлин, от которой следует избавиться во что бы то ни стало. Во время ссоры Эрнест сталкивает жену с лестницы. При падении она ломает себе шею. Однако смерть не страшна тем, кто принял чудесный эликсир: Мэдлин поднимается и невозмутимо возвращает голову на место. Впоследствии врач констатирует, что Мэдлин мертва и её отправляют в морг, откуда ей помогает выбраться Эрнест.