Фильм описывает последствия вторжения на Землю инопланетных захватчиков псайклов. В 3000 году человечество является вымирающим видом, а те, кому не удаётся прятаться в горных поселениях, порабощены пришельцами как люди-животные.

В фильме жадный глава безопасности Терл (Траволта) тайком заставляет группу людей-животных добывать для него золото в территории повышенного радиоактивного фона, так как газ, которым дышат псайклы, взрывается при такой концентрации излучения. Для этого он обучает одного из выдающихся людей языку и технологиям псайкло, что является противозаконным в обществе пришельцев. Это оказывается поворотным моментом для обеих цивилизаций.

Джонни Гудбой Тайлер (Пеппер) не желает вечно оставаться рабом инопланетян и, прочитав книги по истории, понимает, что является потомком великой расы. Тайком обучая других людей простейшим понятиям, (таким как математика и механика), он начинает организовывать сопротивление.

Заручившись помощью разгневанного помощника Терла по имени Кер (Уитакер), он получает доступ к оружию псайклов, а также забирается на древние военные базы США, где он обнаруживает атомную бомбу в рабочем состоянии. Зная о взрывоопасности взаимодействия радиации и газа псайкло, он понимает что у него есть лишь один шанс навсегда покончить с этой угрозой.