Действие фильма разворачивается в 2304 году. Через 300 лет, после того, как земляне колонизировали Марс, потомки колонистов под командованием Верховного Регулятора вторгаются на Землю с целью поработить ее.

Единственный шанс спасти Землю — вернуться в прошлое, предотвратив встречу человечества с представителями инопланетян. Эта миссия поручается членам экипажа звездолета «Сюрприз» (англ. Surprise): капитану Корку, инженеру Шпротти и первому офицеру Чмоку (оторванных этим от подготовки к конкурсу красоты).

Однако, по стечению обстоятельств, в прошлое вместе с Корком и Чмоком отправляется не Шпротти, а королева Земли Метакса и космический таксист Рок Изада.

Из-за поломки машины времени, прежде чем достичь цели своего путешествия, герои вынуждены побывать в средних веках и на Диком Западе. А ученик Верховного Регулятора Глюк преследует их по пятам.